Ali želite zapreti družbo oz. podjetje?

Ali imate namen, da vaša družba ali podjetje preneha s poslovanjem?

Če je temu tako, si preberite ta kratek zapis.

Prenehanje družbe je tema, ki je vedno aktualna.

Postopek zaprtja družbe je načeloma dolgotrajen.

Vsi, ki zapirajo podjetje, mislijo, da bo to dolgo trajalo in da je potrebno opraviti veliko administrativnih zadev, preden se podjetje zapre.

Če upoštevate določene predpostavke, ni nujno, da je postopek zapiranja dolg.

V članku vam bom na kratko predstavil prenehanje družbe po skrajšanem postopku, ki je v osnovi preprost in se hitro zaključi.

Osredotočil se bom na družbo z omejeno odgovornostjo, ker je le-teh na trgu največ.

Prenehanje družbe po skrajšanem postopku ureja Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1). Določen del pravil, predvsem vsebino predloga za vpis v sodni register, pa določa Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (v nadaljevanju uredba).

Pravni vidik izbrisa družbe

Pri družbi z omejeno odgovornostjo se za postopek likvidacije, prenehanja po skrajšanem postopku, uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine smiselno uporabljajo določbe o delniški družbi.

Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če:

• vsi družbeniki predlagajo registrskemu organu izbris družbe iz registra brez likvidacije in
• predlogu priložijo sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter
• notarsko overjeno izjavo vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

Upniki lahko uveljavljajo terjatve do družbenikov, ki so dali izjavo, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra.

Za obveznosti so družbeniki odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem.

V praksi sem opazil, da je dobro, če v sklep o prenehanju napišete, da lahko družbeniki vstopajo v vsa premoženjskopravna razmerja družbe.

Naletel sem namreč na primer, da sodišče, po zaprtju družbe, ni dalo družbenikom položaj upnikov v terjatvah, ki jih je imela družba do svojih dolžnika.

Registrski organ lahko zahteva od družbenikov dokazila o resničnosti zgoraj podane izjave. Za prevzeto obveznost plačila dolgov lahko registrski organ zahteva tudi druge oblike zavarovanja.

Vsebina sklepa o prenehanju

Sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku vsebuje firmo in sedež družbe, organ, ki je sprejel sklep o prenehanju, podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku, število družbenikov in njihova imena in priimke s prebivališči ter predlog o delitvi premoženja.

Zelo pomembno je, da navedete ali ima družba premoženje ali ne.

Navesti morate, kateri od družbenikov prevzame premoženje, oziroma da ga prejmejo vsi po enakih deležih.

Zaradi nenapisanega stavka glede razdelitve premoženja, se vam lahko zgodi, da banka ne bo hotela izplačati ostanek premoženja družbe družbeniku.

Na tem mestu vam svetujem previdnost in natančnost pisanja sklepov o prenehanju družbe.

Uredba določa, da je potrebno predlogu za vpis sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku priložiti sklep vseh delničarjev o prenehanju družbe po skrajšanem postopku z vsebino, določeno zgoraj in notarsko overjene izjave vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzamejo obveznosti plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

Prevzem odgovornosti družbenikov in ugovor zoper sklep o prenehanju družbe

Sklep o prenehanju registrski organ objavi z navedbo imen, priimkov in prebivališč ali firm in sedežev vseh družbenikov, ki so prevzeli obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti upnikom.

V objavi mora biti navedeno tudi, da je zoper sklep o prenehanju dopusten ugovor v 15 dneh in da bo registrski organ sicer sprejel sklep o izbrisu družbe iz registra.

Zoper sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku lahko družbeniki, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v 15 dneh od dneva objave.

O ugovoru odloča registrski organ. Če registrski organ ugotovi, da je ugovor utemeljen in da bi bili oškodovani upniki ali družbeniki, razveljavi sklep o prenehanju po skrajšanem postopku in o tem obvesti organe družbe, ki morajo nadaljevati postopek likvidacije v skladu z ZGD-1, ali pa glede na okoliščine samo sprejme sklep o prenehanju.

Z razveljavitvijo sklepa o prenehanju po skrajšanem postopku izgubijo pravni učinek tudi izjave družbenikov o prevzemu odgovornosti za obveznosti družbe. O razveljavitvi sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku registrski organ obvesti javnost na enak način kot o sklepu o prenehanju.

Izbris družbe iz registra

Če ugovor ni vložen ali ga registrski organ zavrne, izda registrski organ sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi.

Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva objave. Vpis izbrisa družbe iz registra vsebuje tudi navedbo imen, priimkov in prebivališč ali firm in sedežev družbenikov, ki so prevzeli obveznosti plačila morebitnih obveznosti izbrisane družbe.

Praktični vidik izbrisa družbe

V praksi se postopek prenehanja družbe zdi zelo preprost.

Družbeniki pokličejo svojega pravnika, da jim pripravi sklep in izjavo o prenehanju družbe. Izjavo overijo pri notarju.

Nato notar vloži predlog za izbris skupaj z vsemi listinami na sodni register.

Po vložitvi sodišče izpelje celoten postopek in sklep o izbrisu družbe iz sodnega registra pošlje notarju.

Notar nato stranko obvesti, da je družba izbrisana. Vse navedeno velja ob predpostavki, da družba nima upnikov in da ni podan ugovor zoper sklep o prenehanju.

Sklep

Za prenehanje družbe torej potrebujemo:

• sklep o prenehanju družbe in
• izjavo družbenikov o prevzemu obveznosti.
• Pri enoosebni družbi, kjer je družbenik samo ena oseba, se sklep o prenehanju družbe vpiše v knjigo sklepov.
• Notar naredi overjen prepis iz knjige sklepov in ga nato posreduje na sodni register hkrati z vložitvijo predloga za izbris družbe. To pride v poštev, če imate knjigo sklepov v fizični obliki. Če jo pa imate v elektronski obliki, se pa sklep samo vpiše v spletno aplikacijo, kar vam zopet naredi notar ob vložitvi predloga.
• Izjavo o prevzemu obveznosti se podpiše in se na njej overi podpise družbenikov.

Pri večosebni družbi družbeniki sklep o prenehanju zgolj podpišejo.

Za izjavo o prevzemu obveznosti velja isto, kot za enoosebno družbo, vsi družbeniki overijo svoje podpise na izjavi o prevzemu obveznosti.

odvetnik Gregor Verbajs