Sprememba sedeža in poslovnega naslova pri družbi z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)

Ali poznate razliko med poslovnim naslovom in sedežem družbe?

Verjamem, da jo poznate.

Tisti, ki jo ne poznate brez skrbi, saj ni vaša krivda, da jo ne poznate, ker je odgovor vseeno malo “pravno” zapleten.

Pojmov sedež in poslovni naslov ne smemo zamenjevati.

Sedež je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register (največkrat je to kraj glede na poštno številko, ni pa to nujno).

Poslovni naslov pa je naslov, ki je kot naslov družbe vpisan v register.

Na prvi pogled sta definiciji zelo podobni. Vendar sta postopka spremembe sedeža in poslovnega razloga v bistvenem zelo različna.

Spremembo sedeža in poslovnega naslova urejajo: Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (v nadaljevanju Uredba) in Zakon o sodnem registru (v nadaljevanju ZSReg).

Sedež

ZGD-1 v 29. in 30. členu določa, da je sedež družbe kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.

Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost, ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni posli, ali kraj, kjer deluje poslovodstvo družbe. V družbeni pogodbi ali aktu o ustanovitve mora biti naveden sedež družbe. Poslovni naslov je lahko naveden, ni pa to nujno.

Ker mora biti na podlagi določb ZGD-1 v družbeni pogodbi naveden sedež družbe, se skupaj s spremembo sedeža spremeni tudi družbena pogodba oziroma akt o ustanovitvi pri enoosebni družbi.

516. člen ZGD-1 pravi, da o spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov.

Družbena pogodba lahko določi za veljavno odločitev še druge zahteve.

Sklep o spremembi družbene pogodbe mora, razen pri spremembi sedeža, firme ali dejavnosti, potrditi notar.

Ker si bomo pogledali le spremembo sedeža in poslovnega naslova, se ne bomo poglobili v potrditev sklepov s strani notarja.

Poslovodja mora spremembo družbene pogodbe prijaviti za vpis v register. Prijavi je potrebno priložiti prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi družbene pogodbe.

V kolikor gre za enoosebno družbo z omejeno odgovornostjo potem je prijavi potrebno priložiti overjen akt o ustanovitvi.

Sprememba družbene pogodbe začne veljati z vpisom v register.

Uredba v 36. členu predpisuje, kaj je potrebno pri predlogu za spremembo sedeža priložiti in to je:

  1. sklep skupščine o spremembi sedeža,
  2. prečiščeno besedilo spremenjene družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o sedežu,
  3. notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi sedeža, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.

S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

  1. nov sedež,
  2. sprememba družbene pogodbe.

Poslovni naslov

Uredba določa, da morajo ustanovitelji hkrati s predlogom vpisa ustanovitve družbe v register predlagati tudi vpis poslovnega naslova v kraju sedeža subjekta vpisa, na katerega se subjektu vpisa vročajo sodne in druge uradne pošiljke.

Če se poslovni naslov spremeni, mora subjekt vpisa predlagati vpis spremembe in predlogu priložiti sklep poslovodstva o spremembi poslovnega naslova. Sklep o spremembi poslovnega naslova sprejme direktor družbe. Sklep se nato vloži pri notarju ali na točki VEM.

Praktična izvedba spremembe

Pri družbi z omejeno odgovornostjo je mogoče istočasno spremeniti sedež in poslovni naslov skupaj ali pa zgolj poslovni naslov tako da ostane sedež nespremenjen. Pri obeh spremembah je potrebno razlikovati ali gre za enoosebno d.o.o. ali za več osebno d.o.o.

Sprememba poslovnega naslova pri enoosebni in več osebni d.o.o. pri nespremenjenem sedežu:

  • Poslovodja družbe (direktor) sprejme sklep o spremembi poslovnega naslova, ki ga podpiše. Sklep se nato vloži na sodni register pri notarju ali na točki VEM (izpostava AJPES in drugi).

Sprememba poslovnega naslova in sedeža v enoosebni d.o.o.

  • Poslovodja družbe (direktor) sprejme sklep o spremembi poslovnega naslova, ki ga podpiše.
  • Družbenik sprejme sklep o spremembi sedeža in ga vpiše v knjigo sklepov, iz katere nato notar (če se vloži predlog pri notarju) ali točka VEM (če se vloži predlog na točki VEM) naredi overjen prepis tega sklepa.
  • družbenik mora sprejeti čistopis akta o ustanovitvi družbe in ga popraviti tako, da je v njem naveden novi sedež družbe. Družbenik akt podpiše in ga overi. Overitev akta ni predpisana, vendar se je takšna praksa oblikovala na sodnem registru, da ne bi prišlo do zlorabe in da se z gotovostjo ugotovi, da je akt in sklep res podpisal družbenik.
  • Sklepa poslovodje in družbenika ter popravljen akt se vloži na sodni register pri notarju ali točki VEM.

Sprememba poslovnega naslova in sedeža v več osebni d.o.o.

  • Poslovodja družbe (direktor) sprejme sklep o spremembi poslovnega naslova, ki ga podpiše.
  • Družbeniki sprejmejo sklep o spremembi sedeža družbe in ga podpišejo.
  • Sklep se lahko sprejme v obliki notarskega zapisa ali pa se sklep sprejme kot navaden skupščinski sklep napisan na list papirja, katerega družbeniki podpišejo, nato pa poslovodja sklep podpiše in izjavi, da je sklep sprejela skupščina družbenikov, ter overi svoj podpis na sklepu.
  • Družbeniki sprejmejo čistopis družbene pogodbe in se jo popravi tako, da je v njej naveden novi sedež družbe. Notar izda potrdilo, da je določba ki se nanaša na sedež spremenjena in je skladna s sklepom o spremembi sedeža družbe.
  • Sklepa poslovodje in družbenika ter popravljeno družbeno pogodbo se vloži na sodni register pri notarju.

odvetnik Gregor Verbajs

Na vrh