Sprememba zastopnika (direktorja ali prokurista) v družbi z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)

Ali ste kdaj morali hitro zamenjati zastopnika (direktorja)?

Ko prideta v to situacijo, želite to narediti hitro.

Razlogov za zamenjavo zastopnikov je lahko veliko, od tega, da gredo sedanji zastopniki v pokoj, do tega, da pride do nerazumevanja med zastopnikom in lastnikom podjetja.

Vsem družbenikom pa je pomembno, da zamenjavo lahko naredijo zelo hitro, da ne pride do oškodovanja družbe.

Sprememba zastopnika v družbi z omejeno odgovornostjo ureja Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) in Zakon o sodnem registru.

Določen del pravil, predvsem vsebino predloga za vpis v sodni register, pa določa Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (v nadaljevanju uredba).

Pravni vidik

Pri spremembi zastopnika lahko pride do treh različnih situacij.

  • Lahko se razreši dosedanjega zastopnika in se na njegovo mesto imenuje novega zastopnika.
  • Lahko se poleg obstoječega zastopnika imenuje še enega zastopnika.
  • Ali pa se samo razreši enega ali več dosedanjih zastopnikov.

Družba ima enega ali več poslovodij (direktorjev, prokuristev, …), ki na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo. V družbeni pogodbi je lahko določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ki ne sme biti krajši od dveh let. Ista oseba je lahko za poslovodjo ponovno imenovana.

Skupščina družbenikov lahko odpokliče poslovodjo kadarkoli, ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas.

Vendar pozor, vedno upoštevajte vsebino pogodbe o zaposlitvi, zlasti zaradi morebitnih odpravnin.

V družbeni pogodbi se lahko določi, da skupščina odpokliče poslovodjo samo iz razlogov, določenih z družbeno pogodbo.

Za zahtevke iz pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja. Če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče le-ta.

Družba ima lahko tudi več poslovodij.

Družbena pogodba določa, da poslovodje delujejo skupno ali posamično. Član organa vodenja ali nadzora je lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:

  • je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
  • je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora pet let od pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora;
  • ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali
  • je bila kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.

Novi zastopniki morajo prijavi za vpis v register priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah ZGD-1 nasprotovale njihovemu imenovanju ter, da soglašajo z imenovanjem na mesto zastopnika. Izjava mora biti notarsko overjena.

Predlog za vpis spremembe zastopnika lahko vložite pri točki VEM (to so Upravne enote, AJPES in drugi) ali pri notarju.

Praktični vidik spremembe zastopnika

Sprememba zastopnika se opravi zelo hitro, v praksi pa to pomeni v roku enega tedna ali celo kakšen dan manj.

Družbeniki podpišejo sklep o spremembi zastopnika in novi zastopnik overi zgoraj navedeno izjavo.

Celotno dokumentacijo prinesete notarju.

Notar nato vloži predlog za spremembo zastopnika na sodni register, ki mu po odločitvi pošlje sklep o vpisu spremembe pri zastopnikih.

Lahko pa družbeniki celotno dokumentacijo nesete na AJPES, kjer vam prav tako vložijo predlog, čez par dni pa dobite sklep o vpisu spremembe pri zastopnikih.

odvetnik Gregor Verbajs

Na vrh