V članku bom predstavil dokumente, ki jih potrebujete pri vpisu podružnice v sodni register.

Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register

Vsebino predloga, s katerim se predlaga vpis ustanovitve podružnice, določa navedena uredba. Seveda so natančne določbe o ustanovitvi podružnice določene v Zakonu v gospodarskih družbah (ZGD-1), vendar pa najhitreje izveste, kaj vse je potrebno pridobiti pred vpisom v sodni register, iz uredbe.

Uredba v 79. členu določa, da je s predlogom za vpis podružnice treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. firma podružnice, ki mora vključevati firmo matične družbe,

2. sedež (kraj) in poslovni naslov,

3. pravnoorganizacijska oblika – podružnica,

4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejetja sklepa o ustanovitvi,

5. v zvezi z ustanoviteljem – matično družbo:

• identifikacijski podatki,
• vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti podružnice (odgovarja z vsem svojim premoženjem),

6. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje podružnice:

• identifikacijski podatki (EMŠO),
• tip zastopnika (poslovodja, prokurist ali zastopnik tujega podjetja),
• način zastopanja (samostojno ali skupno),
• meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
• datum podelitve pooblastila.

Če je ustanovitelj podružnice domača pravna oseba, je treba predlogu za vpis ustanovitve podružnice (31. člen ZGD-1) priložiti ustrezen sklep (z zgoraj navedenimi podatki) pravne osebe o ustanovitvi podružnice.

Če je ustanovitelj podružnice tuje podjetje, je treba predlogu za vpis ustanovitve podružnice (677. člen ZGD-1) priložiti:

1. izpisek iz registra, iz katerega sta razvidna vsebina in datum vpisa matične družbe,

2. sklep organa upravljanja o ustanovitvi podružnice,

3. prepis pravil ali pogodbe družbenikov, ki mora biti overjen pri notarju,

4. overjeno poslovno poročilo zadnjega poslovnega leta tuje družbe v skrajšani obliki.

Zadnje štiri listine iz prejšnjega odstavka je treba priložiti v izvirniku in overjenem prevodu. Zelo pomembno je, da listine pridobite v originalu (družbena pogodba in finančno poročilo morata biti še overjena) in da jih nato prevedete v slovenski jezik.

Sodišča v Sloveniji poslujejo v slovenskem jeziku, zato je potreben prevod.

Pri sami overitvi bodite pozorni, da pridobite še nadoveritev (tako imenovane APOSTILE), saj so listine mednarodno veljavne le če imajo žig APOSTILE.

Vabim vas k branju še drugih člankov na blogu.

odvetnik Gregor Verbajs

Verjamem, da jo poznate.

Tisti, ki jo ne poznate brez skrbi, saj ni vaša krivda, da jo ne poznate, ker je odgovor vseeno malo “pravno” zapleten.

Pojmov sedež in poslovni naslov ne smemo zamenjevati.

Sedež je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register (največkrat je to kraj glede na poštno številko, ni pa to nujno).

Poslovni naslov pa je naslov, ki je kot naslov družbe vpisan v register.

Na prvi pogled sta definiciji zelo podobni. Vendar sta postopka spremembe sedeža in poslovnega razloga v bistvenem zelo različna.

Spremembo sedeža in poslovnega naslova urejajo: Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (v nadaljevanju Uredba) in Zakon o sodnem registru (v nadaljevanju ZSReg).

Sedež

ZGD-1 v 29. in 30. členu določa, da je sedež družbe kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.

Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost, ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni posli, ali kraj, kjer deluje poslovodstvo družbe. V družbeni pogodbi ali aktu o ustanovitve mora biti naveden sedež družbe. Poslovni naslov je lahko naveden, ni pa to nujno.

Ker mora biti na podlagi določb ZGD-1 v družbeni pogodbi naveden sedež družbe, se skupaj s spremembo sedeža spremeni tudi družbena pogodba oziroma akt o ustanovitvi pri enoosebni družbi.

516. člen ZGD-1 pravi, da o spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov.

Družbena pogodba lahko določi za veljavno odločitev še druge zahteve.

Sklep o spremembi družbene pogodbe mora, razen pri spremembi sedeža, firme ali dejavnosti, potrditi notar.

Ker si bomo pogledali le spremembo sedeža in poslovnega naslova, se ne bomo poglobili v potrditev sklepov s strani notarja.

Poslovodja mora spremembo družbene pogodbe prijaviti za vpis v register. Prijavi je potrebno priložiti prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi družbene pogodbe.

V kolikor gre za enoosebno družbo z omejeno odgovornostjo potem je prijavi potrebno priložiti overjen akt o ustanovitvi.

Sprememba družbene pogodbe začne veljati z vpisom v register.

Uredba v 36. členu predpisuje, kaj je potrebno pri predlogu za spremembo sedeža priložiti in to je:

1. sklep skupščine o spremembi sedeža,
2. prečiščeno besedilo spremenjene družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o sedežu,
3. notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi sedeža, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.

S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. nov sedež,
2. sprememba družbene pogodbe.

Poslovni naslov

Uredba določa, da morajo ustanovitelji hkrati s predlogom vpisa ustanovitve družbe v register predlagati tudi vpis poslovnega naslova v kraju sedeža subjekta vpisa, na katerega se subjektu vpisa vročajo sodne in druge uradne pošiljke.

Če se poslovni naslov spremeni, mora subjekt vpisa predlagati vpis spremembe in predlogu priložiti sklep poslovodstva o spremembi poslovnega naslova. Sklep o spremembi poslovnega naslova sprejme direktor družbe. Sklep se nato vloži pri notarju ali na točki VEM.

Praktična izvedba spremembe

Pri družbi z omejeno odgovornostjo je mogoče istočasno spremeniti sedež in poslovni naslov skupaj ali pa zgolj poslovni naslov tako da ostane sedež nespremenjen. Pri obeh spremembah je potrebno razlikovati ali gre za enoosebno d.o.o. ali za več osebno d.o.o.

Sprememba poslovnega naslova pri enoosebni in več osebni d.o.o. pri nespremenjenem sedežu:

• Poslovodja družbe (direktor) sprejme sklep o spremembi poslovnega naslova, ki ga podpiše. Sklep se nato vloži na sodni register pri notarju ali na točki VEM (izpostava AJPES in drugi).

Sprememba poslovnega naslova in sedeža v enoosebni d.o.o.

• Poslovodja družbe (direktor) sprejme sklep o spremembi poslovnega naslova, ki ga podpiše.
• Družbenik sprejme sklep o spremembi sedeža in ga vpiše v knjigo sklepov, iz katere nato notar (če se vloži predlog pri notarju) ali točka VEM (če se vloži predlog na točki VEM) naredi overjen prepis tega sklepa.
• družbenik mora sprejeti čistopis akta o ustanovitvi družbe in ga popraviti tako, da je v njem naveden novi sedež družbe. Družbenik akt podpiše in ga overi. Overitev akta ni predpisana, vendar se je takšna praksa oblikovala na sodnem registru, da ne bi prišlo do zlorabe in da se z gotovostjo ugotovi, da je akt in sklep res podpisal družbenik.
• Sklepa poslovodje in družbenika ter popravljen akt se vloži na sodni register pri notarju ali točki VEM.

Sprememba poslovnega naslova in sedeža v več osebni d.o.o.

• Poslovodja družbe (direktor) sprejme sklep o spremembi poslovnega naslova, ki ga podpiše.
• Družbeniki sprejmejo sklep o spremembi sedeža družbe in ga podpišejo.
• Sklep se lahko sprejme v obliki notarskega zapisa ali pa se sklep sprejme kot navaden skupščinski sklep napisan na list papirja, katerega družbeniki podpišejo, nato pa poslovodja sklep podpiše in izjavi, da je sklep sprejela skupščina družbenikov, ter overi svoj podpis na sklepu.
• Družbeniki sprejmejo čistopis družbene pogodbe in se jo popravi tako, da je v njej naveden novi sedež družbe. Notar izda potrdilo, da je določba ki se nanaša na sedež spremenjena in je skladna s sklepom o spremembi sedeža družbe.
• Sklepa poslovodje in družbenika ter popravljeno družbeno pogodbo se vloži na sodni register pri notarju.

odvetnik Gregor Verbajs

Ali imate namen, da vaša družba ali podjetje preneha s poslovanjem?

Če je temu tako, si preberite ta kratek zapis.

Prenehanje družbe je tema, ki je vedno aktualna.

Postopek zaprtja družbe je načeloma dolgotrajen.

Vsi, ki zapirajo podjetje, mislijo, da bo to dolgo trajalo in da je potrebno opraviti veliko administrativnih zadev, preden se podjetje zapre.

Če upoštevate določene predpostavke, ni nujno, da je postopek zapiranja dolg.

V članku vam bom na kratko predstavil prenehanje družbe po skrajšanem postopku, ki je v osnovi preprost in se hitro zaključi.

Osredotočil se bom na družbo z omejeno odgovornostjo, ker je le-teh na trgu največ.

Prenehanje družbe po skrajšanem postopku ureja Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1). Določen del pravil, predvsem vsebino predloga za vpis v sodni register, pa določa Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (v nadaljevanju uredba).

Pravni vidik izbrisa družbe

Pri družbi z omejeno odgovornostjo se za postopek likvidacije, prenehanja po skrajšanem postopku, uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine smiselno uporabljajo določbe o delniški družbi.

Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če:

• vsi družbeniki predlagajo registrskemu organu izbris družbe iz registra brez likvidacije in
• predlogu priložijo sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter
• notarsko overjeno izjavo vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

Upniki lahko uveljavljajo terjatve do družbenikov, ki so dali izjavo, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra.

Za obveznosti so družbeniki odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem.

V praksi sem opazil, da je dobro, če v sklep o prenehanju napišete, da lahko družbeniki vstopajo v vsa premoženjskopravna razmerja družbe.

Naletel sem namreč na primer, da sodišče, po zaprtju družbe, ni dalo družbenikom položaj upnikov v terjatvah, ki jih je imela družba do svojih dolžnika.

Registrski organ lahko zahteva od družbenikov dokazila o resničnosti zgoraj podane izjave. Za prevzeto obveznost plačila dolgov lahko registrski organ zahteva tudi druge oblike zavarovanja.

Vsebina sklepa o prenehanju

Sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku vsebuje firmo in sedež družbe, organ, ki je sprejel sklep o prenehanju, podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku, število družbenikov in njihova imena in priimke s prebivališči ter predlog o delitvi premoženja.

Zelo pomembno je, da navedete ali ima družba premoženje ali ne.

Navesti morate, kateri od družbenikov prevzame premoženje, oziroma da ga prejmejo vsi po enakih deležih.

Zaradi nenapisanega stavka glede razdelitve premoženja, se vam lahko zgodi, da banka ne bo hotela izplačati ostanek premoženja družbe družbeniku.

Na tem mestu vam svetujem previdnost in natančnost pisanja sklepov o prenehanju družbe.

Uredba določa, da je potrebno predlogu za vpis sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku priložiti sklep vseh delničarjev o prenehanju družbe po skrajšanem postopku z vsebino, določeno zgoraj in notarsko overjene izjave vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzamejo obveznosti plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

Prevzem odgovornosti družbenikov in ugovor zoper sklep o prenehanju družbe

Sklep o prenehanju registrski organ objavi z navedbo imen, priimkov in prebivališč ali firm in sedežev vseh družbenikov, ki so prevzeli obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti upnikom.

V objavi mora biti navedeno tudi, da je zoper sklep o prenehanju dopusten ugovor v 15 dneh in da bo registrski organ sicer sprejel sklep o izbrisu družbe iz registra.

Zoper sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku lahko družbeniki, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v 15 dneh od dneva objave.

O ugovoru odloča registrski organ. Če registrski organ ugotovi, da je ugovor utemeljen in da bi bili oškodovani upniki ali družbeniki, razveljavi sklep o prenehanju po skrajšanem postopku in o tem obvesti organe družbe, ki morajo nadaljevati postopek likvidacije v skladu z ZGD-1, ali pa glede na okoliščine samo sprejme sklep o prenehanju.

Z razveljavitvijo sklepa o prenehanju po skrajšanem postopku izgubijo pravni učinek tudi izjave družbenikov o prevzemu odgovornosti za obveznosti družbe. O razveljavitvi sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku registrski organ obvesti javnost na enak način kot o sklepu o prenehanju.

Izbris družbe iz registra

Če ugovor ni vložen ali ga registrski organ zavrne, izda registrski organ sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi.

Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva objave. Vpis izbrisa družbe iz registra vsebuje tudi navedbo imen, priimkov in prebivališč ali firm in sedežev družbenikov, ki so prevzeli obveznosti plačila morebitnih obveznosti izbrisane družbe.

Praktični vidik izbrisa družbe

V praksi se postopek prenehanja družbe zdi zelo preprost.

Družbeniki pokličejo svojega pravnika, da jim pripravi sklep in izjavo o prenehanju družbe. Izjavo overijo pri notarju.

Nato notar vloži predlog za izbris skupaj z vsemi listinami na sodni register.

Po vložitvi sodišče izpelje celoten postopek in sklep o izbrisu družbe iz sodnega registra pošlje notarju.

Notar nato stranko obvesti, da je družba izbrisana. Vse navedeno velja ob predpostavki, da družba nima upnikov in da ni podan ugovor zoper sklep o prenehanju.

Sklep

Za prenehanje družbe torej potrebujemo:

• sklep o prenehanju družbe in
• izjavo družbenikov o prevzemu obveznosti.
• Pri enoosebni družbi, kjer je družbenik samo ena oseba, se sklep o prenehanju družbe vpiše v knjigo sklepov.
• Notar naredi overjen prepis iz knjige sklepov in ga nato posreduje na sodni register hkrati z vložitvijo predloga za izbris družbe. To pride v poštev, če imate knjigo sklepov v fizični obliki. Če jo pa imate v elektronski obliki, se pa sklep samo vpiše v spletno aplikacijo, kar vam zopet naredi notar ob vložitvi predloga.
• Izjavo o prevzemu obveznosti se podpiše in se na njej overi podpise družbenikov.

Pri večosebni družbi družbeniki sklep o prenehanju zgolj podpišejo.

Za izjavo o prevzemu obveznosti velja isto, kot za enoosebno družbo, vsi družbeniki overijo svoje podpise na izjavi o prevzemu obveznosti.

odvetnik Gregor Verbajs